유상증자와 무상증자에 대해 알아보자.-1

 

 

 

 

1. 유상증자

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이미 설립된 기존기업은 수권자본(authorized capital)의 범위 내에서 이사회 결의에 따라서 수시로 신주의 발행이 가능하다. 이러한 신주의 발행은 자금의 납입을 이행하는 유상증자와 신주를 발행하여도 자금의 납입을 하지 않는 무상증자로 구분된다.

 

 

유상증자는 신주발행으로 인하여 자본금이 증가함으로써 회사의 자본 증식이 이루어지는 반면 무상증자는 준비금의 자본전입 등에 의해서 주식자본을 증액시키고 그 금액만큼의 신주를 발행하여 주주에게 무상으로 할당하는 방식이기 때문에 자본 증식은 전혀 이루어지지 않는다.

 

 

이러한 유상증자와 무상증자를 이용하여 기업은 재무구조를 개선할 수 있는 계기로 삼을 수 있지만 과도한 유상증자와 무상증자는 기업의 이익을 희석시키고 대주주로 하여금 자본을 납입하는 등 부담을 줄 뿐만아니라 주식자체가 의결권을 가지고 있는 만큼 경영권의 분산을 가져올 위험도 도사리고 있다.

 

 

유상증자의 방식을 표현하면 아래의 그림과 같이 표현할 수 있다.

 

 

 

 

 

 

2. 구주주 배정(direct right offer)

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이는 구주주에게 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주인수권을 부여하고 신주를 발행하는 방법을 말한다. 이 방법은 비례적으로 구주주의 의결권과 재산권을 보호하려는 유상증자 장식으로서 가장 일반적인 발행 형태라고 할 수 있다. 정관에 정의하지 않으며 상법 제418조 1항에 따라 구주주는 유상증자시 그가 소유한 주식의 수에 따라 신주배정을 가질 권리를 갖는다. 

 

 

구주주 배정 방식에 의한 유상증자에서 인수기관의 역할은 발행사무를 대행하는 것에 불과하고 유상증자금액의 모집부족으로 발생하는 발행위험은 발행회사가 책임을 진다. 따라서 발행회사는 인수수수료와 같은 신주발행비용을 부담하지 않으므로 발행비용을 절감할 수 있다.

 

 

 

 

 

 

 

 

3. 주주우선 공모(standby right offer)

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이는 인수기관이 유상증자분을 인수한 후 구주주와 우리사주조합에게 우선 청약권을 준 다음 청약미달분에 대해서 발행회사의 이사회 결의로 일반공모에 붙이는 유상증자 방식이다. 이 방식은 구주주배정시 발생하는 실권주를 공모에 의하여 소화시키고 그래도 남는 잔여실권주는 인수기관이 인수하기 때문에 구주주배정방식과 일반공모가 혼합된 형태이다. 구주주 배정방식과의 차이점은 다음과 같다.

 

① 구주주에게 신주인수권이 부여되지 않는다.

 

② 실권에 대한 위험이 거의 없다.

 

③ 발행기관이 발행사무뿐만 아니라 발행위험까지 책임을 진다.

 

 

 

 

 

 

 

 

4. 제 3 자 배정(third party allocation)

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이는 발행회사의 특정연고자(임원, 종업원, 거래처, 거래은행, 대리점)에게 신주인수권을 부여하고 신주를 인수하게 하는 방식으로 일반적인 발행방식은 아니다. 제 3 자 배정 방식은 특별법, 주주총회의 특별결의 등이 있어야 하며, 회사정관 등에 대한 규정이 명시되어 있어야 한다. 우리사주조합 제도가 대표적인 예라고 할 수 있으며 그 외에 신주인수권을 부여하는 경우에는 대상으로 정부나 합작회사, 거래처 등을 들 수 있다. 유상증자시 발행기관은 발행사무에 관한 업무만 담당하고 발행위험에 대해서는 책임지지 않는다.

 

 

 

 

 

 

 

 

5. 일반공모(general cash offer)

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일반 대중을 대상으로 신주의 청약을 받아 신주를 발행하는 방법으로 이는 구주주의 신주인수권에 대한 권리를 정면으로 부정하는 방식으로 우리나라에서는 기업의 정관에 구주주의 신주인수권에 대한 제한 규정이 명기되어 있어야 가능한 방식이다. 정관에 명기되어 있지 않으면 주주총회의 특별결의에 의해 정관을 개정해야만 발행이 가능하다.

 

 

일반공모의 경우 발행기관의 역할이 매우중요하다. 발생사무는 물론 신주 유상증자분에 대한 판매업무까지 책음을 져야 한다. 여기서 인수업무에 대한 책임의 여부에 따라서 총액인수와 위탁모집의 두가지로 구분된다.

 

 

1) 총액인수(firm commitment underwriting)

 

 

인수기관이 공모증권 총액을 자기 명의뢰 매입한 후 일반 투자자를 대상으로 재판매함으로써 신주발행에 따르는 위험을 모두 부담하는 방식이다.

 

 

2) 위탁모집(best efforts underwriting)

 

 

인수기관이 일반투자자를 대상으로 할 수 있는 만큼 신규공모증권을 팔고 잔여분에 대해 책임을 지지 않는 방식으로 잔여 미인수분에 대한 위험은 발행회사가 책임을 진다.

 

 

 

 

 

 

 

 

6. 사모(private placement)

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상장회사에서는 사용이 안되는 방식이고 비상장회사의 유상증자에서 일어어질 수 있는 방법으로 발행회사가 소수의 법인 또는 일반 대중과의 교섭을 통해 신주를 발행하는 형태이다. 따라서 발행회사의 등록 또는 유가증권신고와 같은 증권거래법상의 의무가 면제된다.